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抗日同盟军失败后，余部改编为独立46旅，刘永义当上旅长，还没过足旅长的瘾，部下闹起事来，用枪逼着刘永义继续抗日，刘永义不得已同意了，带着三百余人渡海进入辽东，在那里继续抗日。日本占领东北之后，派来钻井队到处打井，寻找石油，斯大林感觉到了威胁，于是找上了刘永义，要求刘永义攻击钻井队，破坏日本的找油计划，于是，一场激战开始了。