女朋友学跟房东学游泳

旧上海滩，法租界，水生，星火，木良，三个底层小人物如野草般顽强生长，走上不同的命运道路。卖水果的水生成为烟土大王，苦力星火成为共产党员，木良成为商界大亨。抗战爆发，水生的儿子正始从北平回到上海滩，他是共产党地下党员，负责宣传抗日，最终为国捐躯，在他的引导下，水生最终成为一名坚定的抗日分子，在淞沪大战中炸毁日寇军舰。